A Educação anunciou hoje que entrou em um acordo definitivo e plano de fusão com a Achieve Holdings (“Bidders’ HoldCo”) e a Achieve Merger Sub, uma subsidiária integral da Bidders’ HoldCo (“Merger Sub”), segundo o qual as entidades de investimento afiliadas à General Atlantic L.P. (“General
Atlantic”) e Dragoneer Investment Group, LLC (“Dragoneer” e, juntamente com a General Atlantic, os “Licitantes”) concordou em adquirir todas as ações ordinárias Classe A em circulação da empresa.
Os papéis não são detidos pelas partes ou Oto Brasil de Sá Cavalcante e Ari de Sá Cavalcante Neto, fundador, ou seus respectivos afiliadas ou acionistas substitutos, por um preço de compra de US$ 14,00 por ação em dinheiro sem juros.
A contraprestação avalia a Arco em um valor total da empresa de aproximadamente US$ 1,5 bilhão. Conforme divulgado anteriormente, o Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”) constituiu um comitê especial (o “Conselho Especial Comitê”) composto por quatro conselheiros independentes para considerar a Proposta.
Após a incorporação, a HoldCo das Proponentes passará a ser detida pelo Sr. Ari de Sá Cavalcante Neto, diretor presidente da a companhia, (b) entidades de investimento afiliadas à General Atlantic e Dragoneer, ASCN Investments Ltda., uma P entidade controlada pelo Sr. de Sá Cavalcante Neto, OSC Investments, Ltd., entidade controlada pela Oto Brasil de Sá Cavalcante, Presidente do Conselho, e alguns outros acionistas e funcionários da Companhia (coletivamente, os “aacionistas rotacionados”), que irão rolar algumas ou todas as suas ações e/ou prêmios patrimoniais, conforme aplicável, na Incorporação.
